供職于衛(wèi)生署的伊麗莎白（Brooke Adams 飾）在郊外采集到一株小型植物，她向丈夫杰弗里解釋這很可能是新發(fā)現(xiàn)的物種。與此同時，伊麗莎白的同事馬修（唐納德?薩瑟蘭 Donald Sutherland 飾）正因為一絲不茍的執(zhí)法而遭到報復。第二天，伊麗莎白驚奇的發(fā)現(xiàn)杰弗里行為反常，舉止木訥，伊麗莎白請求馬修的幫助，隨后他們發(fā)現(xiàn)有更多人狀態(tài)發(fā)生了變化，伊麗莎白更目擊杰弗里與一群陌生人接頭，不久，有多人死于身體變異，他們周身萌發(fā)出白色的須狀物，形同植物。馬修向政府反映當?shù)氐纳镂C，然而只得到冷漠的回應，人群的異化正在擴散，伊麗莎白和馬修處境孤立，但仍然試圖拯救城市…