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清朝時，病重的皇帝不愿開刀治病，太傅奏少林寺一群小和尚中有轉世小活佛，殺其取舍利子可以治病。覬覦皇位已久的五王爺趁機做亂，企圖先抓到活佛要挾皇上。五王爺指使清兵血洗少林寺。方丈臨終前托欣宜帶領十八個小和尚和五歲的小女孩離開少林寺。欣宜帶著孩子們忍饑挨餓還要躲避五王爺的追殺。路遇德榮，訓練吃多了酒槽的孩子們打醉拳。最后，五王爺終于葬身火海，得到了應有的下場。